BGH: Kein Anspruch auf Rückforderung von Ausschüttungen

Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs (BGH) hat entschieden, dass gewinnunabhängige Ausschüttungen an Kommanditisten von Schiffsfonds nur dann von der Gesellschaft zurückgefordert werden können, wenn dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist (Urteile vom 12. März 2013 - II ZR 73/11 und II ZR 74/11).

(fw/kb) In den Verfahren verlangten zwei Schiffsfonds des Emissionshauses Dr. Peters GmbH & Co. KG die Rückzahlung von Ausschüttungen von der beklagten Kommanditistin. In den Gesellschaftsverträgen ist übereinstimmend geregelt, dass die Gesellschaft unabhängig von einem erwirtschafteten Gewinn Beträge ausschütten darf, sofern die Liquiditätslage es zulässt. An die Beklagte wurden aufgrund von entsprechenden Beschlüssen der Gesellschafterversammlungen Beträge in Höhe von 61.355 Euro und 30.667 Euro als gewinnunabhängige Ausschüttungen gezahlt. Nachdem die Beteiligungsgesellschaften in wirtschaftliche Schwierigkeiten geraten waren, beschlossen die Gesellschafterversammlungen im Rahmen eines Restrukturierungskonzepts die Rückforderung der Beträge.

Die Klagen hatten in beiden Instanzen Erfolg. Der BGH hat auf die Revisionen der Beklagten die angefochtenen Berufungsurteile aufgehoben und die Klagen abgewiesen. Allein der Umstand, dass die Beträge nach dem Gesellschaftsvertrag unabhängig von einem erwirtschafteten Gewinn ausgeschüttet wurden, lässt laut BGH einen Rückzahlungsanspruch nicht entstehen. „Soweit in den Ausschüttungen eine Rückzahlung der Kommanditeinlage zu sehen ist und damit die Einlage insoweit gemäß § 172 Abs. 4 HGB den Gläubigern gegenüber als nicht geleistet gilt, betrifft dies nur die Außenhaftung des Kommanditisten. Im Innenverhältnis zur Gesellschaft sind die Gesellschafter dagegen frei, ob und mit welchen Rechtsfolgen sie Einlagen zurückgewähren. Werden Einlagen aufgrund einer entsprechenden vertraglichen Vereinbarung der Gesellschafter zurückbezahlt, entsteht daher ein Rückzahlungsanspruch der Gesellschaft nicht automatisch, sondern nur bei einer entsprechenden vertraglichen Abrede". Den Gesellschaftsverträgen konnte der BGH keinen Anspruch der Gesellschaft auf Rückzahlung der Ausschüttungen entnehmen.