Impuls für gute Unternehmensführung

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat heute ihren Vorschlag für eine geänderte Fassung des Kodex vorgelegt. Von den Änderungen sind vor allem die Vorstandsvergütungen, die Unabhängigkeit von Aufsichtsräten und die Kodexstruktur betroffen.

Am umfangreichsten sind die Änderungen bezüglich der Vorstandsvergütung. Bei diesem Thema, das von Öffentlichkeit und Politik intensiv verfolgt wird, wurde die Umsetzung der EU-Aktionärsrichtlinie noch einmal umfassend überarbeitet. „Die Änderungen sollen die Transparenz der Vorstandsvergütung deutlich erhöhen und allen Stakeholdern so die Möglichkeit geben, deren Angemessenheit zu hinterfragen“, erklärt Klaus-Peter Naumann, Vorstandssprecher des IDW. Zuletzt war in Öffentlichkeit und Politik sowie bei institutionellen Investoren der Eindruck entstanden, dass durch immer komplexere Vergütungssysteme die Vorstandsvergütungen zunehmend von der Unternehmensentwicklung abgekoppelt werden. Nach den neuen Kodex-Empfehlungen müssen die Vergütungssysteme klar und verständlich sein. „Dies ist eine unabdingbare Voraussetzung für die verantwortliche Festlegung durch den Aufsichtsrat und für die vorgesehene Kontrolle durch die Hauptversammlung“, so Naumann weiter. Die Vergütung solle sich auch am Erreichen strategischer Unternehmensziele orientieren, wodurch eine nachhaltige Unternehmensentwicklung im Sinne aller Stakeholder sichergestellt wird.

Weiterhin wurden die Ausführungen zur Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern auf Anteilseignerseite umfassend überarbeitet. So wurde der Katalog von Indizien für fehlende Unabhängigkeit erweitert, ferner wird zwischen Unabhängigkeit von kontrollierenden Investoren und Unabhängigkeit vom Vorstand differenziert.

Das IDW begrüßt die neu definierte Unabhängigkeit des Vorsitzers des Prüfungsausschusses. „So kann der Vorsitzer des Prüfungsausschusses in enger Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer im Sinne aller Stakeholder das Vertrauen in die Governance und die Unternehmensberichterstattung erhöhen.“

Kodex nicht unumstritten

Die Struktur des Kodex wurde in Fachkreisen kontrovers diskutiert. Insbesondere die betroffenen Unternehmen kritisierten die ihrer Meinung nach zu starke Verrechtlichung des an der Gliederung des Aktiengesetzes orientierten Kodex mit (zu) umfangreicher Gesetzeswiedergabe. Vor allem Investoren betonten, dass Erfordernis einer in sich geschlossenen Wiedergabe des deutschens Unternehmensführungssystems, um institutionellen Investoren aus dem Ausland die deutschen Besonderheiten z.B. aus dualem Führungssysteme und betrieblicher Mitbestimmung zu vermitteln. Die neue Struktur folgt nun stärker der Management-Logik. Auf Gesetzeswiedergaben wurde nicht vollständig verzichtet: Diese werden als Grundsätze, verbunden mit einem „apply and explain“, aufgeführt und durch Empfehlungen und Anregungen konkretisiert.

„Der Kodex als Instrument der Selbstregulierung hat sich bewährt. Der jüngste Entwurf enthält anspruchsvolle Empfehlungen und ist so auch für die von institutionellen Investoren künftig aufzustellenden Mitwirkungspolitiken als Soll-Objekt guter Unternehmensführung hervorragend geeignet“, so Naumann.

Zu dem Vorschlag einer Kodex-Neufassung kann bis zum 31.01.2019 Stellung genommen werden. (ahu)