Die Gefahren des Transparenzregisters

Wenig bekannt ist, dass die wirtschaftlich Berechtigten eine Möglichkeit haben, die Einsichtnahme in ihre Daten vollständig oder teilweise einzuschränken. Dazu müssen die Betroffenen nach Paragraf 23 Absatz 2 bei der registerführenden Stelle einen Antrag auf schutzwürdiges Interesse vortragen. Um die Einschränkung durchzusetzen, müssen einige Faktoren zutreffen, beispielsweise wenn der wirtschaftlich Berechtigte minderjährig oder geschäftsunfähig ist. Auch die Annahme, dass eine Gefahr durch strafbare Handlungen besteht, wie Betrug, Bedrohung, Entführung, Erpressung, Nötigung oder sogar ein Tötungsdelikt, kann ein schutzwürdiges Interesse begründen. Generell kommt eine Beschränkung aber auch nur dann in Betracht, wenn sich die zu beschränkenden Daten nicht aus anderen öffentlich zugänglichen Registern ergeben.

Bei der Regelung zur Beschränkung der Einsichtnahme in das Transparenzregister hat der Gesetzgeber momentan noch keine genaue Richtlinie erlassen. Eine Beschränkung für Minderjährige oder Geschäftsunfähige ist aber relativ einfach durchzusetzen, da sich Alter und Gesundheitszustand leicht feststellen und nachweisen lassen. Schwieriger wird es nachzuweisen, ab wann dem wirtschaftlich Berechtigten Gefahr droht. Muss dafür bereits eine Entführung in der Vergangenheit passiert sein? Reicht ein Drohbrief aus oder gelten Personen mit einem bestimmten Vermögen als gefährdet? Um die Sicherheitsbelange glaubhaft darzulegen, benötigen die Betroffenen professionelle Unterstützung. Unternehmen wie die Result Group, die sich auf Risikoanalysen spezialisiert haben, können dabei eine große Unterstützung für die Firmen und die Betroffenen sein. Deshalb ist es ratsam, das persönliche Gefährdungspotenzial durch Experten einschätzen zulassen und auf Basis der Resultate eine Beschränkung des Datenzugangs zu beantragen.

Zwar soll die Regierung bereits an einer Verordnung arbeiten, ab wann das schutzwürdige Interesse des wirtschaftlich Berechtigten der Einsichtnahme in das Transparenzregister entgegensteht. Wann und in welcher Form eine solche Verordnung verabschiedet wird, steht allerdings noch nicht fest. Zurzeit ist lediglich geregelt, dass das Erschleichen dieser Einsicht eine Ordnungswidrigkeit darstellt und mit einer Geldbuße geahndet werden kann.

Der Hintergrund: Seit Oktober 2017 existiert das sogenannte Transparenzregister. Dabei handelt es sich um eine Meldestelle, die im Rahmen des neu gefassten „Gesetzes über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten“ – besser bekannt als Geldwäschegesetz – in Kraft getreten ist. Ziel des Gesetzgebers ist es, durch die Einführung eines Registers die Transparenz bei juristischen Personen und wirtschaftlichen Vereinigungen zu erhöhen.

Nach dem neuen Geldwäschegesetz sind alle inländischen juristischen Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften dazu verpflichtet, Angaben über die jeweiligen wirtschaftlichen Berechtigten des Unternehmens zu machen. In das Transparenzregister müssen die wirtschaftlich Berechtigten folgende Daten eintragen: Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses. Diese Daten werden vom Bundesanzeiger-Verlag verwaltet.

Zugang zu den Informationen im Transparenzregister haben unter anderem Behörden, soweit die Einsicht in das Register zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgaben erforderlich ist. Zu den Behörden zählen etwa die Aufsichts-, Strafverfolgungs- und Finanzbehörden. Zudem haben nach Paragraf 2 Geldwäschegesetz auch sogenannte Verpflichtete wie Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer in bestimmten Fällen die Möglichkeit, Einsicht in das Transparenzregister zu nehmen. Eine dritte Gruppe bilden Personen, die ein berechtigtes Interesse an der Einsichtnahme darlegen können. Beispielhaft hierfür sind Nichtregierungsorganisationen, die sich dem Einsatz gegen Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung verschrieben haben, sowie Journalisten, die im Bereich Geldwäsche und Korruption recherchieren.

Über den Autor:

Nicolas Kemper ist Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwalt, Steuerberater und Partner bei LKC Kemper Czarske v. Gronau Berz in Grünwald. Die Kanzlei gehört zu den 15 führenden Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in Deutschland. Die Tätigkeitsschwerpunkte von Nicolas Kemper liegen in der Gestaltungsberatung bei mittelständischen Unternehmen, im Umwandlungssteuerrecht sowie in der Nachfolgekonzeption.