Diese Unabhängigkeitskriterien gelten für Aufsichtsräte

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Wann wird ein Aufsichtsratsmitglied als unabhängig angesehen, wann nicht? Darüber informiert die DVFA Kommission Corporate Governance. Das betrifft auch die Verbindung von Maklerpools und Vertrieben.

Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, die Arbeit des Vorstandes kritisch zu begleiten und die Aktionärsinteressen zu wahren. Dies ist nur dann möglich, wenn die Aufsichtsratsmitglieder über eine angemessene Unabhängigkeit verfügen. Eine Ausnahme bilden Arbeitnehmervertreter, die durch das Beschäftigungsverhältnis sowie die Delegierung durch die Arbeitnehmer nicht unabhängig sein können.

Der derzeit gültige Deutsche Corporate Governance Kodex definiert, derzeit nur durch Negativkriterien, in welchen Fällen Kapitalvertreter in Aufsichtsräten als unabhängig angesehen werden können. Dafür gelten folgende Kriterien:

Länge der Mandatsdauer:

  • Durch eine Begrenzung der Mandatsdauer auf maximal drei Amtsperioden oder 10 Jahre soll verhindert werden, dass durch eine zu große Nähe zum Unternehmen der kritische Blick verloren geht.

Groß-Aktionärsvertreter:

  • Als nicht unabhängig werden Mitglieder des Aufsichtsrates eingestuft, die mehr als 10 % des stimmberechtigten Aktienkapitals vertreten. Eine mögliche Ausnahme wäre der Vertreter eines über 10 % des stimmberechtigten Aktienkapitals verfügenden Minderheitsaktionärs, im Falle eines die stimmenmäßige HV-Mehrheit mehrjährig vertretenden Kontroll-Aktionärs.

Nahestehende Personen

  • Auch nahestandende Personen von Organmitgliedern (Ehepartner, eingetragene Lebenspartnerschaften, Familie etc.) werden nicht als unabhängig eingestuft. Grundlage für die Definition der nahestehenden Personen sind die gängigen Legaldefinitionen nach HGB, InsO oder IAS.

Ehemalige Vorstandsmitglieder:

  • Aufgrund ihrer anhaltenden Verbindung zum Gesellschaft, bspw. durch Pensionsregelungen, werden ehemalige Vorstandsmitglieder nicht als unabhängig angesehen.

Entsenderechts-Bestellung:

  • Die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder wird auch durch jegliche Entsenderechte durch Gesetz oder Satzung negiert.

Ehemalige Abschlussprüfer und Berater:

  • Ebenfalls nicht als unabhängig werden ehemalige Abschlussprüfer, Vorstände von mandatierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und Berater des Unternehmens angesehen, die die Gesellschaft in den vergangenen fünf Jahren geprüft bzw. wesentlich beraten haben. Dies gilt bei ehemaligen Abschlußprüfern für die Übernahme des Prüfungsausschussvorsitzes (vor allem vor dem Hintergrund von Prüfmandaten und Honorarfestlegung).

Verbindung zu Wettbewerbern und wesentlichen Partnerunternehmen:

  • Aufgrund der regelmäßig vermutbaren Interessenskonflikte sind Aufsichtsratsmitglieder, die geschäftsführende oder Aufsichtsratsmandate bei wesentlichen Partnerunternehmen (insbesondere Zulieferer, Abnehmer o. ä.) wahrnehmen, nicht als unabhängig anzusehen. Somit dürften Versicherungsvorstände nicht in den Aufsichtsrat von Vertrieben oder Pools, wenn die Versicherung an diesem Pool Beteiligungen hält.

Ausschussbesetzung:

  • Eine mehrheitlich unabhängige Besetzung des Aufsichtsrats soll sich auch in der Besetzung der wichtigsten Ausschüsse (Prüfung, Nominierung, Vergütung, Com­pliance) spiegeln. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll, die Vorsitzenden der anderen Ausschüsse sollten unabhängig sein.

Transparenzerfordernisse:

  • Die mehrheitlich unabhängige Besetzung soll unter besonderer Berücksichtigung des Doppelstimmrechts des Aufsichtsratsvorsitzenden regelmäßig in der Entsprechenserklärung festgestellt und die als unabhängig eingestuften Mitglieder des Aufsichtsrats und Kandidaten im Geschäftsbericht sowie auf der Internetseite bei Wahlvorschlägen in der Tagesordnung zur Hauptversammlung gekennzeichnet werden.
  • Lebensläufe und Wahlvorschläge sollen Mandate im Prüfungsausschussvorsitz sowie Konzernmandate aufführen.
  • Die individuelle Sitzungsteilnahme soll in übersichtlicher, tabellarischer Form sowohl für Teilnahme an Ausschusssitzungen, als auch an Sitzungen des Gesamtplenums inkl. der Teilnahmequoten veröffentlicht werden. Die Teilnahmequoten für Ausschusssitzungen soll dabei mindestens 75 %, für Plenarsitzungen mindestens 90 % betragen.
  • Erhebliche Geschäfte sowie separat vergütete Beratungsleistungen von Aufsichtsratsmitgliedern und nahestehenden Personen mit der Gesellschaft sind vom Aufsichtsrat zu prüfen und nach Genehmigung zeitnah transparent zu machen. Zu den Erheblichkeitskriterien: siehe die bevorstehende Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARR) in deutsches Recht.

DVFA Kommission Corporate Governance wird geleitet von Michael Schmidt, Deka Investment und Vorstandsmitglied DVFA e.V., Prof. Alexander Bassen, Universität Hamburg, und Prof. Christian Strenger, DWS als stellvertretende Leiter der Kommission.

Weiter Mitglieder der DVFA Kommission Corporate Governance sind:

  • Alexander Juschus, Safe Services für Aufsichtsgremien & Finanzexperten
  • Dr. Julia Redenius-Hövermann, LL. M., Frankfurt School of Finance & Management
  • Isabel Reuss, Allianz Global Investors
  • Hendrik Schmidt, DWS
  • Ingo Speich, Union Investment

(ahu)

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